일론 머스크 2018 보상 패키지 델라웨어 재판 소송 결과 패소

 

 

최근 일론 머스크는 자신의 새로운 보상 패키지와 관련해 25% 지분 소유 희망을 밝혔습니다.

 

트위터를 인수하기 위해 상당한 테슬라 주식을 매각한 후 머스크의 현재 지분은 약 13%이며, 보상 계획에서 남은 스톡 옵션을 행사할 수 있게 되면 최대 18% 입니다.

 

머스크는 본격적으로 새 패키지를 논의하기 전, 이전 보상 패키지인 2018년 보상 관련 소송의 결과를 기다리고 있다고 말했습니다. 그리고 지난 30일 델라웨어 법원의 판결이 나왔습니다.

 

*일론 머스크, 새 보상 패키지 ‘25% 의결권’ 지분 요구

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-보도일: 1/30/2023

 

법원, 원고 승소 판결

[판결 주요 쟁점] 1) 보상의 공정성 2) 이사회 독립성 3) 충분한 정보 공개

 

2018년 승인된 일론 머스크의 550억 달러 보상 패키지 관련 소송이 델라웨어 주 법원에 의해 무효화되었습니다.

 

담당 판사는 크게 1.보상체계의 공정성 및 2.이사회의 독립성 부족 3.공개 정보 불충분을 이유로 소송을 제기한 원고의 손을 들어주었습니다.

 

*테슬라 CEO 일론 머스크 2018년 보상 패키지 내용

테슬라 CEO 일론 머스크 2018년 보상 패키지 내용

 

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McCormick 판사가 작성한 201페이지 분량의 판결 주요 내용은 아래와 같습니다.

 

 

1)급여 패키지의 공정성

 

“동시대 일반적인 보상 계획과 비교 불가 수준”

‘원고 승소로 판결합니다. 보상 계획은 전체 공정성 기준에 따른 검토 대상이며, 피고인 측은 보상 계획이 공정하다는 것을 입증하지 못했습니다.”

‘최대 가치가 558억 달러이고 공정가치가 26억 달러인 이 보상 계획은 공개 시장에서 관찰된 가장 큰 잠재적 보상 기회입니다. 이는 동시대의 평균 보상 계획보다 250배 더 크고, 가장 가까운 비교인 일론 머스크의 이전 보상 계획보다 33배 이상입니다.’

 

 

“당시 소유 지분 21.9%만으로도 충분한 인센티브”

 

보상 계획에 찬성하는 테슬라 주주들들은 ‘일론은 테슬라 지분 6%를 더 얻지만 테슬라 가치는 6,000억 달러를 더 얻는 것이라며 “모두에게 좋은 일”이었다’고 주장 합니다. 판사는 이 주장에 대해 다음과 같이 답변했습니다.

‘높은 수준에서 볼 때 "6000억 달러에 6%"라는 주장은 많은 논란을 갖고 있습니다. 그러나 이사회가 보상 계획을 승인했을 때 머스크가 테슬라 지분 21.9%를 소유했다는 사실을 기억하면 그러한 주장은 금방 사라집니다. 이 소유권 지분(만으로도)은 테슬라를 혁신적인 성장 수준으로 끌어올릴 수 있는 모든 인센티브를 제공합니다. 시가총액이 500억 달러 증가할 때마다 머스크는 100억 달러 이상의 이익을 얻었습니다. 머스크가 테슬라를 떠날 생각이 없었다는 점은 진행 초기와 소송 전반에 걸쳐 분명하게 밝혔습니다.’

 

 

“근무시간 조건, 보상 규모에 대한 논의 없음”

‘더욱이 보상 계획에는 머스크가 테슬라에 정해진 시간을 투자한다는 조건이 없었습니다(이사회가 그러한 조건을 제안한 적이 없기 때문에). 이사회는 ("모든 면에서 긍정적"이라는 수사에 휩싸였거나 머스크의 슈퍼스타 매력에 현혹되었는지 모르겠지만,) 558억 달러 규모에 대해 결코 묻지 않았습니다. 테슬라가 머스크를 유지하고 목표를 달성하기 위해 그 계획이 필요했을까요?

 

판사는 이러한 이유로 일론 머스크의 보상은 “헤아릴 수 없는 금액”이며 이는 합리적이지 않다고 판결했습니다.

 

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2)이사회 구성원의 독립성

 

이 사건의 주요 쟁점은 보상 패키지를 작성할 당시 이사회 구성원들이 CEO 일론 머스크로부터 ‘독립적’이었는지 여부였습니다.

 

판사는 머스크의 테슬라 내 영향력과 이사회 구성원들과의 유대관계를 이유로 “머스크가 테슬라를 통제”했다고 판결했습니다.

‘머스크와 테슬라 및 그 이사들과의 관계적 특징이 머스크에게 테슬라에 대한 막대한 영향력을 주었습니다. 머스크는 지분 21.9% 외에도 기업의 가장 영향력 있는 직위(CEO, 회장, 창업자)이자 전형적인 '슈퍼스타 CEO'였으며, 테슬라를 대신해 협상해야 하는 이사들과 두터운 유대관계를 누렸고, 이사회에서 보상 계획을 승인하는 과정을 주도했습니다.’

‘머스크는 테슬라를 대신해 (급여)협상을 맡은 사람들과 광범위한 관계를 맺었습니다. 그는 보상위원회 위원장인 Ira Ehrenpreis와 15년 동안 관계를 유지했습니다. 실무 그룹에 배치된 또 다른 보상 위원인 안토니오 그라시아스는 머스크와 20년 넘게 비즈니스 관계를 맺고 있었으며 정기적으로 머스크의 가족과 함께 휴가를 보내는 개인적인 관계도 갖고 있었습니다. 머스크의 이혼을 담당했던 변호사 토드 마론은 법무 자문위원으로 머스크에 대한 존경심으로 증언 중에 눈물을 흘리기도 했습니다. 마론은 머스크와 위원회 사이의 주요 중재자였지만 그가 어느 편에 있었는지 불분명합니다. 그러나 피고가 공정한 절차의 증거로 인용한 문서 중 상당수는 마론이 작성한 것입니다.’

 

 

 

3)주주 정보 공개 불충분

 

또한 보상패키지가 승인되는 과정에도 결함이 있었다고 지적합니다.

 

테슬라 주주들이 급여 계획에 대해 찬성표를 던졌지만, 판사는 대리인 진술서에 핵심 이사들이 독립적인 인물로 부정확하게 기술되어 있고, 절차에 대한 세부 사항(머스크가 패키지를 고안하고 제안한 점)이 생략되었다는 점을 지적했습니다.

 

주주 투표가 충분한 정보를 바탕으로 진행되었음을 피고인이 증명하지 못했다며 판사는 최종 원고 승소로 판결했습니다.

 

 

 

이후 진행상황

 

-법적 절차

 

이제 원고와 피고는 최종 명령 형식을 협의하고 소요된 모든 비용 등에 대해 명시하는 공동 서한을 제출해야 합니다.

“…원고 승소 판결이 내려졌습니다. 당사자들은 이 결정을 이행하는 최종 명령 형식을 협의하고 재판 수준에서 이 문제를 결론짓기 위해 해결해야 하는 모든 문제(수수료 포함)를 명시하는 공동 서한을 제출해야 합니다.”

 

 

판결에 불복할 경우, 피고는 델라웨어 대법원에 항소할 수 있으며 업계는 머스크가 항소를 진행할 것으로 보고 있습니다.

 

 

-테슬라 주가 현황

 

이번 명령에 따르거나 대법원 판결이 뒤집히지 않을 경우 머스크는 수십 억 달러 상당의 테슬라 주식을 반환해야 할 수 있습니다. 이 같은 결과에 테슬라 주가는 시간 외 거래에서 5% 넘게 하락했습니다.

 

 

-일론 머스크 반응

 

일론 머스크는 판결 직후 X에 ‘델라웨어 주에 회사를 설립하지 말라’는 글과 함께 테슬라가 텍사스로 법인을 옮겨야 할 지에 대한 설문조사를 진행했습니다.

 

I recommend incorporating in Nevada or Texas if you prefer shareholders to decide matters

— Elon Musk (@elonmusk) January 31, 2024

 

‘델라웨어 주에 회사를 설립하지 마십시오’ -일론 머스크

‘주주가 문제를 결정하는 것을 선호한다면 네바다 또는 텍사스에 법인을 설립하는 것이 좋습니다.’ -일론 머스크

 

*일론 머스크, 테슬라 법인 텍사스 이전 발표

일론 머스크, 테슬라 법인 텍사스 이전 발표(ft. 2018 보상 패키지 소송)

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